Capital mínimo para constituir una Sociedad Limitada: un euro, con condiciones

Uno de los mitos más persistentes sobre la Sociedad de Responsabilidad Limitada es que hace falta un capital mínimo de tres mil euros para constituirla. Desde la reforma de 2022, ya no es así: la Ley de Sociedades de Capital permite fundar una SL con solo un euro, aunque con condiciones que conviene conocer.

El capital mínimo real: un euro

El artículo 4.1 lo dice sin rodeos: el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no puede ser inferior a un euro, y debe expresarse precisamente en esa moneda. Es una diferencia notable frente a la sociedad anónima, cuyo capital social mínimo el artículo 4.2 sigue fijando en sesenta mil euros.

Las condiciones especiales mientras no se llega a tres mil euros

La ley no deja el capital reducido sin ninguna salvaguarda: mientras el capital de la SL no alcance los tres mil euros, se aplican dos reglas especiales, pensadas para proteger a los acreedores de la sociedad.

Primero, debe destinarse a la reserva legal al menos el 20% del beneficio de cada ejercicio, hasta que esa reserva, sumada al capital social, alcance los tres mil euros. Es una obligación de capitalización progresiva de la sociedad con sus propios beneficios.

Segundo, y más relevante en la práctica: en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad resulta insuficiente para pagar las deudas sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra de capital que realmente suscribieron. Es decir, la limitación de responsabilidad que caracteriza a la SL queda parcialmente suspendida mientras el capital no alcance esa cifra de referencia: los socios de una SL con un euro de capital podrían llegar a responder, en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, hasta esos tres mil euros.

El capital debe estar íntegramente desembolsado desde el principio

El artículo 78 impone una regla que distingue a la SL de la sociedad anónima: las participaciones sociales en que se divide el capital deben estar íntegramente asumidas por los socios, y el valor nominal de cada una íntegramente desembolsado, en el momento mismo de otorgar la escritura de constitución o de ejecutar el aumento de capital. No cabe, como sí ocurre en la sociedad anónima, desembolsar solo una parte del capital suscrito y aplazar el resto: en la SL, todo el capital declarado tiene que estar efectivamente aportado desde el primer momento.

El notario no puede autorizar una escritura por debajo del mínimo

El artículo 5 cierra el sistema con una garantía formal: no se autorizan escrituras de constitución de una sociedad de capital con una cifra de capital social inferior al mínimo legal, ni escrituras de modificación que dejen el capital reducido por debajo de esa cifra, salvo que sea consecuencia obligada del cumplimiento de una ley. Esta prohibición recae sobre el propio notario en el momento de autorizar la escritura: no es solo una regla que la sociedad deba cumplir a posteriori, sino un control previo que impide directamente inscribir una SL con menos de un euro de capital, o una sociedad anónima con menos de sesenta mil.

Qué significa esto en la práctica al constituir una SL

En conjunto, estas reglas explican por qué, aunque legalmente sea posible constituir una SL con un euro, en la práctica muchas personas optan por aportar una cifra más cercana o igual a los tres mil euros: evitar la reserva legal reforzada del 20% y, sobre todo, evitar la responsabilidad solidaria adicional de los socios en caso de liquidación con patrimonio insuficiente. La decisión sobre cuánto capital aportar al constituir la sociedad no es, por tanto, una cuestión puramente simbólica, sino que tiene consecuencias reales sobre la protección patrimonial que ofrece la forma societaria elegida.

Esta guía es una explicación divulgativa de BOE Fácil, no asesoramiento jurídico. Para el texto oficial completo, consulta los artículos 4 y 78 de la Ley de Sociedades de Capital.