Responsabilidad de los administradores de una sociedad: cuándo responden con su propio patrimonio

Constituir una sociedad de capital limita, en principio, la responsabilidad al patrimonio de la propia sociedad. Pero quien la administra no queda completamente al margen: la Ley de Sociedades de Capital regula en qué condiciones un administrador responde con su propio patrimonio por los daños que cause en el ejercicio del cargo.

Los presupuestos de la responsabilidad

Los administradores responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes inherentes al cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa. La ley invierte la carga de la prueba en el punto más relevante: la culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos sociales.

Que la junta lo haya aprobado no exime de responsabilidad

Un matiz importante: en ningún caso queda exonerado de responsabilidad el administrador por el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. El visto bueno de los socios no blinda al administrador frente a esta responsabilidad.

A quién más alcanza

La responsabilidad no se limita a quien tiene el título formal de administrador. Se extiende igualmente al administrador de hecho —quien, sin título, con un título nulo o extinguido, o bajo cualquier otra fórmula, desempeña en la realidad las funciones propias del cargo, o aquel bajo cuyas instrucciones actúan los administradores nominales—. También se extiende a la persona que, sin delegación permanente de un consejero delegado, tenga atribuidas de hecho las facultades de más alta dirección de la sociedad.

Cuando el administrador es a su vez una persona jurídica, la persona física designada para ejercer el cargo de forma permanente debe reunir los mismos requisitos legales, está sometida a los mismos deberes y responde solidariamente junto con la persona jurídica administradora.

Cómo se reparte la responsabilidad entre varios administradores

Cuando hay un órgano de administración colegiado, todos sus miembros que adoptaron el acuerdo o realizaron el acto lesivo responden solidariamente entre sí, salvo quienes prueben que no intervinieron en su adopción y ejecución y que lo desconocían, o que, conociéndolo, hicieron todo lo posible por evitar el daño o se opusieron expresamente.

Esta guía es una explicación divulgativa de BOE Fácil, no asesoramiento jurídico. Para el texto oficial completo, consulta el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital.