Responsabilidad de los administradores de una sociedad: cuándo responden con su propio patrimonio

Constituir una sociedad de capital limita, en principio, la responsabilidad al patrimonio de la propia sociedad. Pero quien la administra no queda completamente al margen: la Ley de Sociedades de Capital regula en qué condiciones un administrador responde con su propio patrimonio por los daños que cause en el ejercicio del cargo.

Los presupuestos de la responsabilidad

Los administradores responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes inherentes al cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa. La ley invierte la carga de la prueba en el punto más relevante: la culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos sociales.

Que la junta lo haya aprobado no exime de responsabilidad

Un matiz importante: en ningún caso queda exonerado de responsabilidad el administrador por el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. El visto bueno de los socios no blinda al administrador frente a esta responsabilidad.

A quién más alcanza

La responsabilidad no se limita a quien tiene el título formal de administrador. Se extiende igualmente al administrador de hecho —quien, sin título, con un título nulo o extinguido, o bajo cualquier otra fórmula, desempeña en la realidad las funciones propias del cargo, o aquel bajo cuyas instrucciones actúan los administradores nominales—. También se extiende a la persona que, sin delegación permanente de un consejero delegado, tenga atribuidas de hecho las facultades de más alta dirección de la sociedad.

Cuando el administrador es a su vez una persona jurídica, la persona física designada para ejercer el cargo de forma permanente debe reunir los mismos requisitos legales, está sometida a los mismos deberes y responde solidariamente junto con la persona jurídica administradora.

La otra gran responsabilidad: no disolver la sociedad a tiempo

Al margen de la responsabilidad por daños del artículo 236, existe una segunda vía de responsabilidad, distinta y muy relevante en la práctica: la del artículo 367, por no disolver la sociedad cuando concurre una causa legal o estatutaria para ello. Los administradores que incumplen la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses desde que se produce esa causa de disolución, o que no solicitan la disolución judicial en el mismo plazo cuando la junta no llega a constituirse o vota en contra de disolver, responden solidariamente de todas las obligaciones sociales posteriores a esa causa de disolución. El artículo 367.2 añade una presunción que perjudica al administrador: salvo prueba en contrario, las deudas reclamadas judicialmente por los acreedores se presumen posteriores a la causa de disolución.

Esta responsabilidad tiene, no obstante, una vía de escape: el artículo 367.3 exime al administrador si, dentro de ese mismo plazo de dos meses, comunica al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración, o solicita directamente la declaración de concurso de la sociedad. Si esas negociaciones fracasan, el plazo de los dos meses se reanuda desde que la comunicación deja de producir efectos, devolviendo al administrador a la misma obligación de actuar que tenía al inicio.

Cómo se reparte la responsabilidad entre varios administradores

Cuando hay un órgano de administración colegiado, todos sus miembros que adoptaron el acuerdo o realizaron el acto lesivo responden solidariamente entre sí, salvo quienes prueben que no intervinieron en su adopción y ejecución y que lo desconocían, o que, conociéndolo, hicieron todo lo posible por evitar el daño o se opusieron expresamente.

Esta guía es una explicación divulgativa de BOE Fácil, no asesoramiento jurídico. Para el texto oficial completo, consulta el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital.