Sociedad civil: la forma más sencilla de emprender un negocio con otra persona

Antes de plantearse constituir una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima, muchas personas que emprenden un proyecto conjunto lo hacen, sin saberlo, bajo la figura más antigua y sencilla que regula el Código Civil para asociarse con fines económicos: la sociedad civil.

La definición legal

El artículo 1665 define el contrato de sociedad con una fórmula muy amplia: es el contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias. Tres elementos, por tanto, definen esta figura: la pluralidad de personas, la puesta en común de aportaciones —que pueden ser dinero, bienes materiales, o simplemente trabajo o conocimiento, lo que la ley llama "industria"—, y el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan.

Por qué el "ánimo de partir las ganancias" es la clave

Este último elemento —el ánimo de lucro compartido— es lo que distingue a la sociedad civil de otras figuras próximas, como la comunidad de bienes: mientras que en la comunidad varias personas simplemente comparten la titularidad de un bien sin necesariamente buscar generar y repartirse beneficios de una actividad conjunta, en la sociedad civil el objetivo mismo del contrato es desarrollar una actividad —comercial, profesional o de cualquier tipo— para obtener ganancias y distribuirlas entre los socios.

Qué se puede aportar: dinero, bienes o industria

La ley no limita las aportaciones al dinero: reconoce expresamente que un socio puede aportar bienes materiales, y también industria, es decir, su trabajo, tiempo o conocimientos, sin necesidad de aportar capital económico. Esto permite, por ejemplo, que dos personas constituyan una sociedad civil en la que una aporte el capital necesario para el negocio y la otra aporte exclusivamente su trabajo, repartiéndose después las ganancias en la proporción que hayan pactado.

Una figura muy informal, y sus riesgos

A diferencia de las sociedades mercantiles como la Sociedad Limitada, la sociedad civil no exige, con carácter general, escritura pública ni inscripción registral para su constitución básica —basta con el acuerdo entre los socios, que puede incluso ser verbal, aunque lo más prudente sea documentarlo por escrito—. Esta sencillez tiene una contrapartida importante: salvo que se hayan tomado precauciones específicas, los socios de una sociedad civil suelen responder de las deudas sociales de forma mucho menos protegida que los socios de una Sociedad Limitada, donde el capital social mínimo y la personalidad jurídica propia de la sociedad limitan expresamente esa responsabilidad personal.

Cuándo conviene dar el salto a una sociedad mercantil

Muchos negocios que empiezan de forma informal como una sociedad civil entre dos o más personas acaban, al crecer, transformándose en una Sociedad Limitada, precisamente para beneficiarse de esa limitación de responsabilidad y de una regulación mercantil más completa sobre la gestión, la representación y la transmisión de participaciones. La decisión de cuándo dar ese paso depende del volumen de negocio, del riesgo asumido frente a terceros, y de las necesidades concretas de cada proyecto.

Esta guía es una explicación divulgativa de BOE Fácil, no asesoramiento jurídico. Para el texto oficial completo, consulta el artículo 1665 del Código Civil.