CAPÍTULO III. Procedimientos y comunicaciones relativas a los Registros Especiales de Fondos de Pensiones y Entidades Gestoras y Depositarias
Artículo 23. Fusión y escisión de entidades gestoras de fondos de pensiones.
1. Conforme al artículo 85.7 del Reglamento de planes y fondos de pensiones, la fusión y escisión de entidades gestoras de fondos de pensiones requerirá autorización administrativa previa de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y, en su caso, cumplimentar el procedimiento previsto para la autorización e inscripción de la nueva entidad resultante que pretenda ser gestora de fondos de pensiones.
A la solicitud de autorización se acompañará la siguiente documentación:
a) Certificación de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Accionistas de las entidades aprobando el proyecto de fusión y, en su caso, la disolución de las entidades absorbidas, así como el traspaso en bloque de sus patrimonios a la absorbente. En su caso, dichos acuerdos incluirán también el de creación de una nueva entidad, la cual deberá cumplir los requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de regulación de planes y fondos de pensiones y en el Reglamento de planes y fondos de pensiones para el acceso a la actividad de gestión de fondos de pensiones, y en esta Orden.
b) Proyecto de fusión, en el que se indicará la causa de la fusión y se hará constar expresamente si la entidad resultante o absorbente pretende asumir la gestión de los fondos de pensiones de las absorbidas. El proyecto precisará la fecha de toma de efectos de la fusión, condicionando su eficacia a la autorización administrativa, e incluirá, en caso de creación de nueva entidad, el proyecto de estatutos de ésta.
c) Acreditación de haber comunicado los acuerdos de fusión a las comisiones de control de los fondos gestionados por las entidades absorbidas, condicionados a la autorización administrativa.
d) Acreditación de la publicación del acuerdo de fusión mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos diarios de mayor circulación de la provincia donde radique el domicilio social.
e) Balances de situación y cuentas de pérdidas y ganancias de las entidades interesadas, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de fusión, adjuntando los informes de auditoría de las entidades.
f) Balance final de la entidad resultante para el caso de que se lleve a efecto la fusión.
g) Análisis de la suficiencia de los recursos propios estimados de la absorbente o de la nueva entidad respecto al volumen de los fondos de pensiones que quedarían bajo su gestión.
Una vez aprobada la fusión mediante resolución de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, y formalizada la fusión, deberá solicitarse la inscripción de ésta en el Registro Administrativo acompañando escritura pública de fusión debidamente inscrita en el Registro Mercantil. La Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones podrá requerir subsanaciones e incluso denegar la inscripción en el caso de que la fusión efectuada no se ajuste a la autorización previa o a la normativa aplicable.
La Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones ordenará la publicación en el Boletín Oficial del Estado de la inscripción de la fusión en el Registro Especial de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones.
2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, se podrá optar por solicitar la autorización previa de la fusión antes de su aprobación por las Juntas de Accionistas, presentando al efecto certificación de los acuerdos de los Consejos de administración de las entidades con el contenido del párrafo a) del apartado 1, así como los documentos de los párrafos b), e), f) y g) del mismo apartado. Una vez autorizada, a la solicitud de inscripción en el Registro Administrativo se acompañará escritura pública de fusión debidamente inscrita en el Registro Mercantil, incluyendo las acreditaciones previstas en los párrafos c) y d) del apartado 1.
3. Lo previsto en este artículo será aplicable al supuesto de escisión de una entidad gestora.
4. En su caso, una vez inscritas en el Registro Mercantil las escrituras de cambio de gestora de los fondos afectados, deberán presentarse ante la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.
Texto oficial de Orden EHA/407/2008, de 7 de febrero, por la que se desarrolla la normativa de planes y fondos de pensiones en materia financiero-actuarial, del régimen de inversiones y de procedimientos registrales (BOE-A-2008-3170). No constituye asesoramiento jurídico. Consulta la versión consolidada en boe.es.
