TÍTULO I. De las cajas de ahorros · CAPÍTULO III. Disposiciones comunes · Sección 2.ª Gobierno corporativo
Artículo 31. Informe de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones.
1. Las cajas de ahorros deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo y un informe sobre remuneraciones.
Los informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de las cajas que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia de los documentos en que consten. La Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia de los informes comunicados al Banco de España y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.
Los informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de las cajas que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores serán objeto de comunicación al Banco de España, acompañando copia de los documentos en que consten. El Banco de España remitirá copia de los informes comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.
Para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, los informes serán objeto de publicación como hecho relevante. En todo caso, los informes se publicarán por medios telemáticos por las citadas entidades.
2. El contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores deberá ofrecer, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su funcionamiento en la práctica.
En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente:
a) Estructura de administración de la entidad, con información de las remuneraciones percibidas por el consejo de administración, la comisión de control, la comisión de inversiones, la comisión de retribuciones y nombramientos, la comisión de obra social, la comisión ejecutiva, en su caso, computando tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, así como las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida. También se incluirán toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participación en representación de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representación significativa, en representación de la caja de ahorros.
b) Operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y familiares de primer grado, y con empresas o entidades con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 42 del Código de Comercio. En particular, deberá hacerse constar la descripción de las condiciones de la operación, incluidas las financieras.
c) Operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y en las Asambleas parlamentarias autonómicas que hayan participado en el proceso electoral. En particular, deberá hacerse constar la descripción de las condiciones de la operación, incluidas las financieras.
Además, se deberá explicitar, en caso de créditos, la situación de los mismos, haciendo referencia a la cuantía que quede por satisfacer, los plazos en que deberá ser satisfecha, y supuestos y condiciones en que, en su caso, se haya podido o se pueda producir la condonación de la deuda remanente.
d) Operaciones crediticias con instituciones públicas, incluidos entes públicos territoriales, que hayan designado consejeros generales.
e) Remuneraciones percibidas por la prestación de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y del personal directivo.
f) Estructura de negocio y de las relaciones dentro de su grupo económico, con referencia a las operaciones intragrupo y a las operaciones vinculadas de la entidad con los miembros del consejo de administración, comisión de control, comisión de retribuciones y nombramientos y comisión de inversiones y demás personal directivo.
g) Sistemas de control de riesgo.
h) Funcionamiento de órganos de gobierno, con explicación detallada del sistema de gobierno y administración de la entidad, en especial en relación con la toma de participaciones empresariales, bien directamente, bien por entidades dotadas, adscritas o participadas.
i) Conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros y la función social de la Caja.
j) Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada.
Se faculta al Ministro de Economía y Competitividad para determinar, con observancia del mínimo establecido en el párrafo anterior, el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el caso de que se trate de cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores ajustarán el contenido del informe de gobierno corporativo, con las adaptaciones que correspondan en cuanto entidades no emisoras, a lo dispuesto en esta Ley, su normativa de desarrollo, y a los modelos e impresos que, en su caso, se establezcan para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. A estos efectos se faculta al Banco de España a realizar aquellas adaptaciones que pudiera considerar oportunas.
3. El informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la entidad aprobada para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros y miembros de la comisión de control.
El informe anual sobre las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control, la política de remuneraciones de la sociedad aprobada para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la asamblea general.
El Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará el contenido y estructura del informe de remuneraciones que podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre: el importe de los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable y los criterios de rendimientos elegidos para su diseño, así como el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y nombramientos.
Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores ajustarán el contenido del informe de remuneraciones, con las adaptaciones que correspondan en cuanto entidades no emisoras, a lo dispuesto en esta Ley, su normativa de desarrollo, y a los modelos e impresos que, en su caso, se establezcan para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. A estos efectos se faculta al Banco de España a realizar aquellas adaptaciones que pudiera considerar oportunas.
4. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisión de la documentación o de los informes que deban remitir, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España, en el ámbito de sus competencias, el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo de las cajas, a cuyo efecto podrán recabar cuanta información precisen al respecto, así como hacer pública la información que consideren relevante sobre el grado efectivo de cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la entidad.
5. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de infracción grave a los efectos previstos en el artículo 100.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
6. En el caso de cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, la falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de infracción grave a los efectos previstos en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.
Texto oficial de Ley de Cajas de Ahorros y Fundaciones Bancarias (BOE-A-2013-13723). No constituye asesoramiento jurídico. Consulta la versión consolidada en boe.es.
