CAPÍTULO II. Informe anual de gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros y otras entidades
Artículo 6. Informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
El informe anual de gobierno corporativo tendrá el contenido mínimo siguiente:
1. Estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno. Dentro de este epígrafe se contendrá al menos información sobre:
a) Funciones de la asamblea general, consejo de administración y comisión de control.
1.º Asamblea general: se incluirán las funciones que le corresponden y en su caso, descripción de su reglamento y relación de acuerdos adoptados durante el ejercicio.
2.º Consejo de administración: se distinguirán entre las funciones propias y las que le han sido delegadas por la asamblea general en el consejo; las indelegables del consejo de administración; las competencias delegadas de forma permanente por el consejo de administración en los distintos órganos ejecutivos, en particular, si existe, en la comisión ejecutiva, indicando cuáles son las funciones estatutarias y delegadas que desarrolla; cargos desempeñados por cada uno de los consejeros dentro del consejo de administración y funciones asignadas estatutariamente; se señalarán las funciones de órganos delegados o de apoyo como el comité de auditoría, la comisión de obra social, la comisión de retribuciones y nombramientos y la comisión de inversiones; igualmente se incluirán otros órganos internos creados, en su caso, por la caja, que puedan ostentar facultades delegadas con carácter permanente; asimismo en su caso, descripción del reglamento interno del consejo.
3.º Comisión de control: se indicará, en particular, si ha asumido o no las propias del comité de auditoría.
b) Composición de la asamblea general, consejo de administración y comisión de control, así como de las demás comisiones y órganos delegados o de apoyo, incorporándose la identidad de sus miembros, con indicación del número de consejeros o miembros, el carácter de los miembros del consejo, la representación de los grupos que ostentan y datos de asistencia de las asambleas anteriores en el caso de la asamblea general; además se incluirá la referencia a normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de cargos; igualmente se incluirá la identidad del Presidente y Vicepresidente/s ejecutivos, en su caso, Director General y asimilados.
El informe anual de gobierno corporativo deberá incluir información relativa al número de mujeres que integran el consejo de administración, sus comisiones y la comisión de control, así como el carácter de tales consejeras; todo ello con indicación de la evolución de esta composición en los últimos cuatro años.
Igualmente, se incluirá información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en su consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, así como las medidas que, en su caso, la comisión de retribuciones y nombramientos convenga para que al proveerse nuevas vacantes:
1.º Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.
2.º La caja busque deliberadamente entre los consejeros generales, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Cuando a pesar de las medidas adoptadas, en su caso, sea escaso o nulo el número de consejeras, el consejo deberá explicar los motivos que lo justifiquen.
c) En relación con el funcionamiento de la asamblea general, el consejo de administración y la comisión de control, se indicará la periodicidad de las reuniones de los órganos de gobierno; reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de los distintos órganos de gobierno y determinación de los supuestos en los que sus miembros podrán solicitar la convocatoria de las reuniones para tratar asuntos que estimen oportunos; las normas relativas a la constitución de los órganos, quórum de asistencia, régimen de adopción de acuerdos, e información a facilitar a los miembros de los órganos de gobierno y sistemas previstos para el acceso a cada uno de ellos a dicha información; información relativa a qué órganos tiene asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales y, de existir, qué exigencias procedimentales o de información están previstas para este tipo de acuerdos; sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno; información relativa al sistema, en su caso, creado para que la comisión de control conozca los acuerdos adoptados por los distintos órganos de administración a fin de poder ejercer su función de fiscalización y propuesta de suspensión de acuerdos.
Se indicará si el consejo de administración ha procedido en el año correspondiente a realizar una evaluación de su actividad, indicando en ese caso en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.
2. Cuotas participativas. Como mínimo se indicará el número de cuotas, su volumen y el porcentaje que supone sobre el patrimonio de la caja, asimismo se indicarán los miembros del consejo de administración y de la comisión de control que posean cuotas participativas de las cajas de ahorros.
3. Remuneraciones percibidas. La información sobre remuneraciones deberá desglosarse del modo siguiente:
a) Las percibidas por los miembros del consejo de administración, la comisión de control, la comisión de retribuciones y nombramientos, la comisión de inversiones, la comisión de obra social y la comisión ejecutiva en su caso, computando, en todo caso, tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida.
b) También se incluirán toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participación en representación de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representación significativa, con arreglo a lo previsto en la Directiva 2002/87/CE, de 16 de diciembre, de conformidad con lo que establezca la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) Las percibidas por personal directivo de la entidad, así como los miembros del consejo de administración y la comisión de control, por la prestación de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma, entendiéndose por tal cuando la entidad se encuentre en alguna de las situaciones previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
d) Información detallada de los acuerdos entre la caja de ahorros y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin.
4. Operaciones de crédito, aval o garantía. El informe de gobierno corporativo incluirá información de las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras. La información sobre dichas operaciones se presentará desglosada en realizadas:
a) Con los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y familiares de primer grado y con empresas o entidades en relación con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; y
b) Con los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y en las asambleas parlamentarias autonómicas que hayan participado en el proceso electoral. En el caso de créditos deberá explicitarse además la situación de los mismos.
5. Operaciones crediticias con instituciones u organismos públicos, incluidos entes territoriales, que hayan designado consejeros generales.
6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo. El informe de gobierno corporativo incluirá informaciones sobre las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo que sean significativas. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados tercero y cuarto, la información se presentará desglosada en:
a) Operaciones realizadas por la entidad con los miembros del consejo de administración, la comisión de control, la comisión de retribuciones y nombramientos, la comisión de inversiones, y el personal directivo;
b) Operaciones realizadas con administradores y directivos de sociedades y entidades del grupo del que la entidad forme parte;
c) Operaciones significativas realizadas con otras sociedades, personas o entidades del grupo.
d) Operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
A los efectos de la esta disposición, se tendrán en cuenta las definiciones de operaciones vinculadas, operaciones intragrupo, y operaciones significativas contenidas en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.
La información a incluir sobre operaciones vinculadas en el informe anual de gobierno corporativo se entiende sin perjuicio de la que se deba incluir necesariamente en las informaciones semestrales a que se refiere el artículo 35 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, de conformidad con lo que establezca la orden ministerial de desarrollo.
En cuanto a la información a incluir sobre operaciones intragrupo, tendrán tal consideración aquellas operaciones que relacionen directa o indirectamente a una entidad con otras del mismo grupo, entendido éste de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, para el cumplimiento de una obligación, sea o no contractual, y tenga o no por objeto un pago.
7. Conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, cuotapartícipes de las cajas de ahorros y la función social de la caja.
8. Estructura del negocio del grupo, concretando el papel que desempeña cada una de las entidades en el conjunto de los servicios que el grupo presta a los clientes. Se deberá indicar, asimismo, la distribución geográfica de la red de oficinas, así como la existencia e identidad de los miembros de los órganos rectores que asuman cargos de administración o dirección en entidades que formen parte del grupo de la caja.
9. Resumen del informe anual elaborado por la comisión de inversiones de la entidad a que se refiere el artículo 20 ter de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros.
10. Sistemas de control del riesgo. Señalar los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio, los riesgos que se han materializado durante el ejercicio, el alcance de los sistemas de gestión, los órganos responsables, el nivel de tolerancia y descripción de los planes de respuesta y supervisión.
11. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera. La información se desglosará a partir de los siguientes componentes básicos: entorno de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación, y supervisión.
Texto oficial de Informe Anual de Gobierno Corporativo y Remuneraciones (BOE-A-2013-3212). No constituye asesoramiento jurídico. Consulta la versión consolidada en boe.es.
