TÍTULO X. Otros sistemas de negociación: sistemas multilaterales de negociación e internalización sistemática · CAPÍTULO III. Internalización sistemática
Disposición adicional sexta. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y las sociedades propietarias de entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados secundarios oficiales españoles.
1. La «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores», en adelante, la Sociedad de Sistemas, actuará como depositario central de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 97 a 102 de esta ley y desempeñará aquellas otras funciones que le encomiende el Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Sociedad de Sistemas asume las funciones del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y del Banco de España, en cuanto que gestores de los sistemas de registro, compensación y liquidación de los valores negociados en los mercados que tienen encomendados. La Sociedad de Sistemas se crea mediante la transformación de la sociedad «Promotora para la Sociedad de Gestión de los Sistemas Españoles de Liquidación, S.A.» constituida con la participación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y el Banco de España.
La asunción efectiva por parte de la Sociedad de Sistemas de sus funciones se efectúa tras la modificación del objeto y denominación social de la sociedad «Promotora para la Sociedad de Gestión de los Sistemas Españoles de Liquidación, S.A.» y de la modificación societaria consistente en la distribución del capital social de la Sociedad de Sistemas entre los accionistas del Sistema de Compensación y Liquidación de Valores y del Banco de España, con las ampliaciones o reducciones de capital necesarias. Las aportaciones no dinerarias que reciba la Sociedad de Sistemas serán objeto de valoración por un experto designado al efecto de común acuerdo por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y el Banco de España, que surtirá los efectos previstos en el capítulo II del título III del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
No es de aplicación a las anteriores operaciones societarias lo dispuesto en los artículos 304, 334 y 343 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, Directores Generales y asimilados de la Sociedad de Sistemas estará sujeto a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En tanto la Sociedad de Sistemas no establezca otras disposiciones y decisiones en el ejercicio de las funciones de dirección, administración y ordenación que le atribuye esta ley, continúan en vigor las disposiciones y decisiones que en la fecha de asunción efectiva de sus funciones por la Sociedad de Sistemas rijan los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores gestionados hasta entonces por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y por el Banco de España.
La Sociedad de Sistemas y el Banco de España mantendrán la debida coordinación a fin de sustituir la normativa vigente por las reglas de la Sociedad de Sistemas que se aprueben en el futuro.
Los actos y documentos legalmente necesarios para las operaciones societarias a que se refiere este artículo están exentos de tributos y exacciones de todas clases. Asimismo, dichos actos y documentos no devengarán derechos arancelarios, notariales ni registrales.
2. Sin perjuicio de las competencias que corresponden a las Comunidades Autónomas respecto de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores y de los mercados secundarios, el Gobierno podrá autorizar, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, oídas las Comunidades Autónomas con competencia en la materia y a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad, que una o varias entidades adquieran, directa o indirectamente, la totalidad del capital o una participación que atribuya al o a los adquirentes el control, directo o indirecto, de todas o algunas de las sociedades que administren entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados secundarios oficiales españoles y que, a partir de tal adquisición, corresponda a esa o esas entidades la titularidad del citado capital.
Tendrá la consideración de participación de control aquella que, de conformidad con el capítulo IX del título IV de esta ley y sus normas de desarrollo, obligaría a formular una oferta pública de adquisición sobre la totalidad del capital de la correspondiente sociedad.
3. Corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizar los estatutos por los que se rijan esas entidades adquirentes y sus modificaciones, con las excepciones que se establezcan reglamentariamente, así como autorizar el nombramiento de los miembros de su consejo de administración y de sus directores generales, los cuales habrán de reunir los requisitos del artículo 152.1.f). Si las entidades adquirentes no tuvieran su domicilio social en España y sus estatutos y modificaciones y los requisitos de los miembros del consejo de administración y directores generales hubieran sido verificados por la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unión Europea o por la autoridad supervisora de un Estado no miembro de la Unión Europea cuyo régimen de organización y funcionamiento sea similar al de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, corresponderá a esta última comprobar tales verificaciones.
4. El Gobierno, mediante real decreto, determinará el régimen aplicable a las ofertas de adquisición de las acciones representativas del capital de las referidas entidades, el régimen de publicidad a que han de someterse sus participaciones accionariales, el régimen al que deben sujetarse las citadas entidades para recoger en sus estatutos sociales cualquier limitación o especialidad a los derechos derivados de sus acciones y cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicación de esta disposición y para garantizar la adecuada supervisión de dichas entidades.
5. Será necesaria autorización del Gobierno para que la entidad o, en su caso, entidades que posean, directa o indirectamente, la totalidad del capital o una participación de control de todas o, en su caso, algunas de las sociedades a que se refiere el párrafo primero del apartado segundo puedan llevar a cabo cualquier acto dispositivo por el que dejen de ser titulares, directa o indirectamente, de la totalidad del capital social que ostenten en cada una de las citadas sociedades o por el que pierdan el control, directo o indirecto, de estas últimas. Dicha autorización se otorgará oídas las Comunidades Autónomas con competencia en la materia, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad.
6. No se aplicará el régimen de participaciones significativas previsto en los artículos 48.1 y 99 a las transmisiones sujetas a las autorizaciones administrativas previstas en esta disposición.
7. La supervisión de las citadas entidades corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Texto oficial de Ley del Mercado de Valores (BOE-A-2015-11435). No constituye asesoramiento jurídico. Consulta la versión consolidada en boe.es.
